| 審計委員會 |
| 2019年1月9日正式成立「審計委員會」，審計委員會旨在監督公司財務報表允當表達、簽證會計師選任及獨立性與績效、公司內部控制有效實施、公司遵循相關法令及規則及公司存在或潛在風險控管。本公司審計委員會由三名獨立董事組成。 |
| 審計委員會成員專業資格與經驗 |
| 身分別 |
姓名 |
專業資格與經驗 |
獨立性情形 |
獨立董事
(召集人) |
劉恒逸 |
具有五年以上工作經驗，具備組織管理產官學豐富經驗。
●元智大學管理學院專任副教授
●六福開發股份有限公司獨立董事
●譁裕實業股份有限公司獨立董事
●定穎投資控股股份有限公司董事 |
1.本人、配偶、二親等以內親屬未擔任本公司或其他關係企業之董事、監察人或受僱人。
2.本人、配偶、二親等以內親屬(或利用他人名義)未持有公司股份。
3.未擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人。
4.最近2年未提供本公司或關係企業商務、法務、財務、會計等服務。 |
| 獨立董事 |
林金標 |
具有五年以上工作經驗，擁有豐富產業經驗，具備營運判斷及經營管理能力。
●東豐纖維股份有限公司執行總裁
●台南企業股份有限公司獨立董事
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1.本人、配偶、二親等以內親屬未擔任本公司或其他關係企業之董事、監察人或受僱人。
2.本人、配偶、二親等以內親屬(或利用他人名義)未持有公司股份。
3.未擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人。
4.最近2年未提供本公司或關係企業商務、法務、財務、會計等服務。 |
| 獨立董事 |
李坤明 |
具有五年以上工作經驗，執業會計師，擅長財務、會計、租稅與公司治理能力。
●廣臻聯合會計師事務所合夥會計師
●六福開發股份有限公司獨立董事
●虹堡科技股份有限公司董事
●川飛能源股份有限公司獨立董事
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1.本人、配偶、二親等以內親屬未擔任本公司或其他關係企業之董事、監察人或受僱人。
2.本人、配偶、二親等以內親屬(或利用他人名義)未持有公司股份。
3.未擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人。
4.最近2年未提供本公司或關係企業商務、法務、財務、會計等服務。 |
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| 年度工作重點 |
2022年度審計委員會共召開6次會議，審議的事項主要包括：
(1) 審閱財務報告 |
| (2) 審閱內部稽核計畫 |
| (3) 審閱盈餘轉增資發行新股、買回庫藏股轉讓予員工及發行限制員工權利新股
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| (4) 審閱重大之資金貸與、背書保證及衍生性金融商品額度
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| (5) 審閱向關係人取得使用權資產
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| (6) 審閱產能投資及股權收購
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| (7) 進行簽證會計師獨立性評估 |
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| 審閱財務報告 |
董事會造具本公司111年度營業報告書、財務報表及盈餘分配議案等，其中財務報表業經委託資誠聯合會計師事務所阮呂曼玉及林雅慧會計師查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分配議案經本審計委員會查核，認為尚無不合。 |
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| 評估內部控制制度之有效性 |
審計委員會審查公司稽核部門、簽證會計師及管理階層之定期報告，藉以評估公司內部控制制度政策及程序之有效性，審計委員會認為本公司之內部控制系統是有效。 |
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| 評估簽證會計師之獨立性 |
審計委員會被賦予監督簽證會計師獨立性之職責，以合理確保財務報表的可靠性。審計委員會係參照會計師職業道德規範公報第10號制定獨立性評估表，評估是否與本公司互為關係人或有業務、財務利益往來等情事。民國111年3月21日業經審計委員會審議及董事會決議並通過資誠聯合會計師事務所阮呂曼玉及林雅慧會計師，經評估兩位會計師獨立性及適任性均符合無虞。 |
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| 審計委員會之議案資訊 |
| 本公司2022年度執行情形，獨立董事對於重大議案之意見或決議結果，依證券交易法第14條之5所列事項如下： |
| 日期 |
議案內容 |
決議結果 |
公司對審計委員會意見之處理 |
2022/02/23
/第1屆第22次 |
1.通過本集團向關係人取得使用權資產案
2.通過子公司收購鎮江東豐制衣有限公司股權簽訂備忘錄案 |
全體出席審計委員同意通過 |
全體出席董事同意通過 |
2022/03/21
/第1屆第23次 |
1.審議2021年度內部控制制度聲明書案
2.審議2021年度合併財務表冊及營業報告書案
3.審議2021年度盈餘分派案
4.審議2021年盈餘轉增資發行新股案
5.通過永豐商業銀行股份有限公司香港分行提供Top Star Textile Limited及Top Sports Textile Limited共用銀行融資額度及衍生性金融商品交易額度，本公司擔任融資連帶保證人案
6.通過台新國際商業銀行股份有限公司香港分行提供Top Star Textile Limited及Top Sports Textile Limited共用銀行融資額度及衍生性金融商品交易額度，本公司擔任融資連帶保證人案
7.通過本公司對台巨紡織(上海)有限公司背書保證額度異動案
8.通過本公司財務報告簽證會計師之獨立性評估案 |
全體出席審計委員同意通過 |
全體出席董事同意通過 |
2022/05/12
/第1屆第24次 |
審議2022年第一季合併財務表冊案 |
全體出席審計委員同意通過 |
全體出席董事同意通過 |
2022/08/17
/第2屆第1次 |
1.審議2022年第二季合併財務表冊案
2.通過2022年預算修正案
3.通過本公司之子公司TST International Group Limited於香港設立新子公司案
4.通過鎮江東豐制衣有限公司股權收購案
5.通過中國信託商業銀行股份有限公司香港分行(以下簡稱”CTBC香港分行”)提供TOP STAR TEXTILE LIMITED及TOP SPORTS TEXTILE LIMITED共用銀行融資額度，本公司擔任融資連帶保證人案
6.通過本公司2020年第一次買回庫藏股第一次轉讓員工案 |
全體出席審計委員同意通過 |
全體出席董事同意通過 |
2022/09/28
/第2屆第2次 |
1.通過本公司赴越南設廠增加投資案
2.通過子公司TST International Group Limited增資THRIVE NATION GROUP LIMITED案
3.通過子公司THRIVE NATION GROUP LIMITED增資Top Sports Textile Vietnam Co., Ltd.案
4.通過大新銀行提供Top Star Textile Limited銀行融資額度及衍生性金融商品交易額度，本公司擔任融資連帶保證人案 |
全體出席審計委員同意通過 |
全體出席董事同意通過 |
2022/11/09
/第2屆第3次 |
1.擬審議2022年第三季合併財務表冊案
2.擬通過2023年度營運計畫及預算案
3.擬通過2023年度稽核計畫案
4.擬通過Top Sports Textile Vietnam Co., Ltd.銀行聯貸案
5.擬發行限制員工權利新股相關事宜案
6.擬通過永豐銀行（中國）有限公司提供台巨紡織（上海）有限公司銀行融資額度，本公司擔任融資連帶保證人案
7.擬通過永豐商業銀行股份有限公司越南胡志明分行提供Top Sports Textile Vietnam Co., Ltd.銀行融資額度，本公司擔任融資連帶保證人案
8.擬通過中國信託商業銀行股份有限公司越南胡志明分行(以下簡稱"CTBC胡志明分行")提供Top Sports Textile Vietnam Co., Ltd.銀行融資額度，本公司擔任融資連帶保證人案
9.擬通過香港渣打銀行提供Top Star Textile Limited銀行融資額度，本公司及台巨紡織（上海）有限公司擔任融資連帶保證人案
10.擬通過子公司THRIVE NATION GROUP LIMITED資金貸與Top Sports Textile Vietnam Co., Ltd.額度案
11.擬通過子公司Top Star Textile Limited資金貸與Top Sports Textile Vietnam Co., Ltd.額度案 |
全體出席審計委員同意通過 |
全體出席董事同意通過 |
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| 註：除上列議案外，其他議案未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項：無。 |
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| 審計委員會之議案資訊 |
| ●獨立董事與內部稽核主管及會計師溝通政策 |
| (一)內部稽核主管定期向審計委員會報告 |
| (1)年度內部稽核計畫 |
| (2)定期向審計委員會報告內部稽查業務執行情形。 |
| (二)會計師每年至少參加一次審計委員會，報告年度查核結果。 |
| (三)本公司內部稽核每月提交稽核工作報告(含稽核發現與建議)予獨立董事查閱。 |
| (四)內部稽核主管於每季董事會列席並報告最新稽核發現、稽核建議與改善成效。 |
| (五)會計師於每季董事會時針對法令規範變動之影響及重要營運改善議題進行意見交流。 |
| (六)其他：發生重大異常事項，或獨立董事、稽核主管及會計師認為有必要獨立溝通之事宜，可以不定期隨時召開會議溝通。 |
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| ●2022年度獨立董事與內部稽核主管與會計師之溝通情形 |
| 日期 |
出席人員 |
溝通事項 |
溝通結果 |
2022/03/21
審計委員會 |
獨立董事林金標
獨立董事李坤明
獨立董事劉恒逸
稽核主管汪靜怡
資誠周寶琳副總 |
1.報告2021年度財務報告查核結果
2.報告2021年度稽核計畫查核進度說明及財務報告編製能力進度追蹤
3.報告2021年度內部控制制度聲明書
4.報告2021年度會計師內部控制制度審查報告
5.會計師針對與會人員所諮詢之問題進行討論與溝通 |
無異議照案通過 |
2022/05/12
審計委員會 |
獨立董事林金標
獨立董事李坤明
獨立董事劉恒逸
稽核主管汪靜怡
會計師阮呂曼玉
資誠周寶琳副總 |
1.報告2022年第一季稽核計畫查核進度說明及財務報告編製能力進度追蹤
2.報告2022年第一季財務報告核閱結果
3.關鍵查核事項及重要查核事項說明 |
無異議照案通過 |
2022/08/17
審計委員會 |
獨立董事林金標
獨立董事李坤明
獨立董事劉恒逸
稽核主管汪靜怡
會計師阮呂曼玉
資誠周寶琳副總 |
1.報告2022年第二季稽核計畫查核進度說明及財務報告編製能力進度追蹤
2.報告2022年第二季財務報告查核結果
3.會計師針對與會人員所諮詢之問題進行討論與溝通 |
無異議照案通過 |
2022/11/09
審計委員會 |
獨立董事林金標
獨立董事李坤明
獨立董事劉恒逸
稽核主管汪靜怡
會計師阮呂曼玉 |
1.報告2022年第三季稽核計畫查核進度說明及財務報告編製能力進度追蹤
2.報告2022年第三季財務報告核閱結果
3.擬通過2023年度稽核計畫案
4.關鍵查核事項及重要查核事項說明 |
無異議照案通過 |
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